“股权转让一切费用由受让方承担”税费负担条款效力问题

案例：在（2021）Zui高法民申4455号案例中，杨某与甲公司签订《股权转让合同》，将杨某持有的某公司股权转让给甲公司，甲公司向杨某出具保证函，承诺“因股权转让事宜所产生的一切税费等款项均由甲公司承担”。合同签订后，甲公司向杨某支付了全部股权转让款。后税务机关向杨某追缴个人所得税税款及滞纳金1900余万元，杨某起诉要求甲公司按照保证函约定向其本人支付。本案经一审、二审及Zui高院再审，Zui高院认为：保证函系针对股权转让合同项下费用的承诺，未约定个人所得税由谁承担，属于双方当事人没有明确约定个人所得税实际缴纳主体的情况，杨某作为法定纳税义务人承担上述个人所得税款项，符合商事交易的基本规则，故判令由杨某个人负担。

小编分析：无论是股权转让还是不动产等转让，一切费用由买方负担的包税条款：第一，民事主体之间的约定不能改变法定纳税义务主体，依然以税法规定的纳税义务主体为纳税人，税务机关一般也只能向法定纳税义务主体追缴税款；第二，私法上并不禁止买卖双方对税费实际由谁负担进行约定，纳税义务人负担税款后，可以向负税人追偿；第三，合同中对税费负担约定不明确的，则由双方各自承担法定纳税义务。