合并

同一控制人控制企业在拟上市过程中，为了解决同业竞争或者关联交易问题，也可能进行公司合并。合并分为吸收合并和新设合并，吸收合并，被合并的企业解散；新设合并，合并各方解散。需要注意的是，本文所述合并为《公司法》意义上的合并，不包括企业重组中不解散公司进行的公司合并。如：

同一控制人同时控股A、B两家公司，拟由A吸收合并B公司，并解散B公司。

同一控制人同时控股A、B两家公司，因两家公司历史上存在无法整改的瑕疵，拟将A、B公司合并后新设C公司，并解散A、B公司。

公司合并程序较为繁杂，耗时长，流程长。

拟定合并方案。要先做好财务调查，以便拟定合并方案。

作出股东会决议。需要持有三分之二以上表决权股东同意。

通知公告。作出合并决议之日内十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

业务合同转签。

人事关系变更。

确定合并基准日，进行清产核资，出具清产核资报告。

办理资产过户及转移手续。

办理税务变更及税务备案。

办理工商变更手续。

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