设立方式不同：

子公司：由一个股东（一人有限责任公司）或两个以上股东按照公司法规定的条件和方式投资设立。

分公司：由总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于总公司设立的分支机构，独立开展业务活动。

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