普通注销流程

1.成立清算组

公司清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

2.发布清算组信息

公司应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。

3. 通知债权人并发布债权人公告

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4.开展清算活动

（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。

（2）制订清算方案，并报股东会确认。

（3）按照股东会确认的清算方案，处理与清算有关的公司未了结的业务，对公司财产进行处置，清理公司债权、债务。

5.分配剩余财产

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

6. 制作清算报告，报股东会确认

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。

7.办理公司注销登记

（1）向税务部门申请注销税务登记；

（2）向海关申请注销报关单位备案（仅适用于涉及海关报关相关业务的公司）；

（3）向市场监督管理部门申请注销公司登记；

（4）向社会保险登记机构申请注销社会保险登记。

（二）注意事项

1.根据《Zui高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定，应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。

2.若公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算，则债权人、公司股东、董事等利害关系人以及作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关可以申请人民法院对公司进行强制清算。强制清算的清算组由人民法院指定，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：①公司股东、董事、监事、gaoji管理人员；②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

3.强制清算的清算方案和清算报告应当经人民法院确认。

4.优先清算权条款并不违反法律和行政法规的强制性规定，股东协议、增资协议及公司章程可以约定优先清算权条款，而无须约定按照持股比例分配剩余财产。

5.公司申请注销登记之前，应当依法办理分支机构的注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

6.在因无法清算或无法全面清算导致人民法院裁定终结强制清算程序的情况下，清算组仍可持人民法院终结强制清算程序的裁定直接向公司登记机关申请办理公司注销登记。但若公司尚未处理对外投资的企业转让或注销事宜，则有些地方的公司登记机关不予办理公司注销登记。