公司股权转让个人所得税的10个热点问题（五）

非货币性资产投资：未履行分期纳税义务被追税8000万

案例：张某在2016年将所持有的X公司股权转让给上市企业Y公司，双方约定，X公司在交易后3年内需达到约定业绩目标，否则张某需要把取得的部分Y公司股份返还作为业绩补偿。在3年业绩承诺期内，张某获得的Y公司股份处于限售状态，将根据X公司承诺业绩的实现情况解锁，因此，张某在股权交易后，无法马上在股票市场出售所获得的Y公司股票。张某在2016年就股权转让所得分期纳税事项在税局备案，计划在五个纳税年度内分期缴纳，其中2016-2019年计划缴纳金额为零元，2020年计划全额缴纳税款。

2020年度缴税备案到期，张某未按规定时限缴纳税款，其后申报缴纳了5000多万元税款，与应当缴纳的1亿元税款，相差一半，后经税务机关检查后补缴税款及滞纳金8000余万元。

分析：根据财政部 国家税务zongju《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。交易过程中任何时点取得现金补价的，优先用于缴纳税款。在2019年启用的个税APP中，纳税人也可以查询其非货币性投资的个税分期缴纳情况。

由于非货币资产投资以取得股权转让时点为纳税义务发生时间，而非实际取得所得，因此如在重组时各方对交易股权估值过高或签有对赌协议，极大可能导致Zui终实际所得与纳税义务发生时点确认的所得相差甚远，无履行能力或履行意愿。因此，亟待对个人非货币性资产投资相关税收政策进一步调整，交易各方在重组交易中估值也应回归理性，避免吹牛也要上税风险。