公司常见的股权架构变更方式（四）

增资

在拟上市企业进行股权架构调整时，如某个股东想要获得企业的控制权，可以采取收购存量股权方式，也可采取增资方式，或者需要引入新的投资者。如：

自然人甲直接控股拟上市公司A，现拟通过投资主体B间接控股A，可以采取两种方式，一是股权zhuanrang，由自然人甲将股权zhuanrang给B；二是增资，投资主体B对A进行增资，通过增资方式获得控股。

B公司持有参股公司A公司30%股权，现拟将A公司变为控股子公司，也可以采取两种方式，一是股权zhuanrang，由A公司其他股东zhuanrang股权；二是增资，由B公司对A公司进行增资，获得A公司控股权。

拟上市公司A欲引入战略投资者B公司，也可以采取两种方式，一是股权zhuanrang，由A公司其他股东zhuanrang股权；二是增资，由B公司对A公司进行增资。

第一种情形下，如采取股权zhuanrang方式，自然人甲需要缴纳个人所得税，同时需要向B投入资金，作为B受让股权的价款；如采取增资方式，不涉及纳税，但需要占用更大的资金量，当然，如短期内不打算上市，也可以认缴增资，分步实缴。

第二种情形下，货币增资方式下B公司不涉及纳税，但比股权zhuanrang方式占用资金量大。

第三种情形下，一般会采取增资方式，因为增资款项是进入拟上市主体中，而股权zhuanrang方式下，股权zhuanrang价款由股东获得，而非拟上市主体，背离了公司引入战略投资者的初衷。因本文重点讨论同一控制人控制下企业的股权架构调整，对引入新投资者的第三种情形暂不展开讨论。具体操做步骤如下：

第一步是确定增资价格。一般以经评估的每股净资产价格或者估值为准（可溢价），如以非货币性资产增资的，需要对非货币性资产进行评估作价。

第二步是履行内部程序。公司作出增资扩股决议，需要持有三分之二以上表决权股东同意，其他股东不同步增资的，还需要取得其他股东放弃同比例增资权利的承诺。

第三步是签署增资扩股协议。由增资股东与公司、原股东签署协议。

第四步是验资。对拟上市公司进行增资的，需要进行验资。

第五步是工商变更登记。完成增资后，出具出资证明书、变更股东名册（如需）、修改章程、完成工商变更登记。

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